Anthropic 拟以特殊治理结构抵御 IPO 后股东的安全施压

Anthropic 想两头都占。眼看 IPO 在即，它既想从公开市场攫取巨额资金，又坚称不愿牺牲自己的核心使命——安全地开发 AI，并让全人类受益。但模型能力越强，风险就越大；而急于回报的股东，恐怕没多少耐心去等那些拖慢产品上市、成本又高的安全措施。

Anthropic 的死对头 OpenAI 的 CEO Sam Altman 曾表示，投资者压力正是公司今年不推进 IPO 的原因之一。Anthropic 则希望靠一套令人瞠目的治理结构顶住投资者的压力。

宾夕法尼亚大学法学教授 Elizabeth Pollman 对The Verge表示，Anthropic 提出以“一套前所未有、独特而复杂的治理结构”上市，这套结构是“为这家创始人主导、使命驱动的公司量身设计的”。专家认为，这应当能让 Anthropic 放手追求利润，而不至于让股东逼它在安全上偷工减料，或在系统测试充分之前就仓促推出。但再强的法律保护也有边界，无论公司结构设计得多好，都不可能让一家上市公司完全隔绝于市场的要求之外。

首先，Anthropic 是一家公益公司（public benefit corporation）。简单说，法律要求它不能只盯着股东回报最大化，还要在这一点与它公开宣称的社会使命、以及员工和特定社区等利益相关方的利益之间取得平衡。Patagonia 和 Kickstarter 是较为人熟知的例子，前者的使命聚焦环境保护，后者则致力于支持创意社群。

另一项关键保障，意在通过限制股东对公司最大权力杠杆之一——董事会——的影响力，来守护 Anthropic 的使命。董事负责监督管理公司并任命包括 CEO 在内的管理层。董事也可以兼任高管，Anthropic 就是如此：CEO Dario Amodei 和总裁 Daniela Amodei 都在董事会中。

通常情况下，股东对谁能进入董事会拥有相当大的话语权，这让他们在公司经营不如己意时，有办法撤换董事或推动变革。比如，如果股东认为可选的安全测试不必要地拖延了产品上市而心生不满，他们可能撤掉董事，换上更符合自身利益的人——比如更会赚钱、更不谨慎的人。

得克萨斯大学法学院商法教授 Jens Dammann 解释说，按照 Anthropic 提出的治理结构，普通股东对董事会人选几乎没有发言权。董事会七名董事中有四名将由一个名为“长期利益信托”的特殊机构选出。对一家大型科技公司来说，这样的安排极不寻常。

这个信托由“五位与公司财务没有利益关系的投票受托人”组成，他们在“AI 安全、国家安全、公共政策和社会企业”领域具备专长。通过一种名为 T 类股的特殊股份，受托人可以任命或罢免董事，以实现其既定目标：确保“Anthropic 负责任地平衡股东的经济利益与受 Anthropic 行为影响者的利益，以及我们的公共利益目标”。该信托的设计初衷是独立于公司的商业压力运作，理论上可以让它把 Anthropic 的使命放在首位。

从技术上讲，普通股东对董事会剩余三个席位有发言权。但 Anthropic 还设置了另一道保障机制，把权力牢牢握在创始人手中，名为“Founder LLC”，它将控制股东事务中 50.1% 的投票权。鉴于许多股东投票以简单多数决定，Founder LLC 基本上让 Anthropic 的创始人能够否决或强行通过决策，无论其他股东如何投票。哥伦比亚法学院教授 Dorothy Lund 对 The Verge 表示，这意味着他们将实际选定剩余的三名董事。

招股书称，Founder LLC 将“最初”由 Anthropic 的七位创始人组成：Dario Amodei、Daniela Amodei、Tom Brown、Jack Clark、Jared Kaplan、Sam McCandlish 和 Christopher Olah。“我们的七位联合创始人最初将是唯一成员。”值得注意的是，另一位联合创始人 Ben Mann 不在其中，他共同领导公司的实验性部门 Anthropic Labs，The San Francisco Standard 对此有过报道。

Dammann 对 The Verge 表示，总而言之，这些安排将赋予 Anthropic 的创始人和该信托对公司方向的“巨大权力”，使其免受许多“与成为上市公司相关的压力”。“鉴于 Anthropic 选择的这种不寻常的治理结构，我看不出上市本身会如何削弱其将安全置于商业利益之上的能力。”

科罗拉多大学法学院教授 Ann Lipton 表示赞同，她对 The Verge 说，从法律上讲，“Anthropic 完全不受逐利压力的影响，因为普通股东没有能力选择董事会或做出商业决策。”但 Lipton 提醒说，创始人自身在公司中持有经济利益，这可能会影响他们的决策。

而且，法律保护与免受市场压力是两回事。Lipton 说，Anthropic 和所有 AI 公司一样，“极度需要资本”。“在我看来，任何治理结构都无法抵御这样的市场现实：除非 Anthropic 比竞争对手更快地利用盈利机会，否则它将无法为运营提供资金。”Lund 也表达了类似的担忧。她说，Anthropic 仍然“需要保持在投资者的好感之中”，并补充说“竞争压力和资本需求会随着时间推移侵蚀安全承诺”。对于公司是否认为自身真能抵御股东以牺牲安全为代价大幅加速 AI 的压力，Anthropic 未回应 The Verge 的置评请求。

另一个潜在隐患在于，一旦 Anthropic 的创始人开始离开。公司在招股书中表示，其成功“高度依赖”高管团队的持续任职，尤其是几位创始人。Dario 和 Daniela 被特别点名为对公司研究和使命推进尤为“关键”的人物。但除了领导层的流失，他们的离开还可能引发公司架构的重大变化，可能削弱部分保障机制，而这些机制正是防止 Anthropic 为逐利而牺牲安全的屏障。

Dammann 告诉 The Verge，按照拟议的架构，如果 Founder LLC 多数成员离开或该团体决定解散，它就会“日落”终止。一旦发生这种情况，普通股东就可能获得权力削弱信托的保护，甚至可以不顾受托人的意愿，也不需要持有不同类别股票的创始人或员工的支持。他解释说，还存在其他颠覆信托的方式，包括公共股东、员工股东和创始人协同行动。

目前来看，Anthropic 或许能两者兼得。但那些旨在维护其 AI 安全承诺的保护措施远非牢不可破，很大程度上取决于市场压力、创始人是否留任，以及信托的走向。Dammann 表示，他认为 Anthropic 的使命与投资者诉求之间存在“无法以完全令人满意的方式解决的 fundamental dilemma（根本性两难）”。只要一切顺利，这种张力或许可控。“只要情况良好，投资者可能并不介意自己没有话语权，”Dammann 说，“但一旦情况恶化，他们可能会相当不满。”

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• Robert Hart